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IPO雷达｜频繁与关联方发生资金拆借行为，内控不规范中科磁业能否对赌上市？

记者｜梁怡

近日，从事永磁材料的研发、生产和销售的浙江中科磁业股份有限公司（简称“中科磁业”）闯关创业板获受理。

永磁材料又称硬磁材料，是一种磁化后去掉外磁场长期保留磁性，能经受一定强度的外加磁场干扰的重要基础功能材料，可应用于消费电子、节能家电、汽车工业、风力发电、智能制造、电动工具等领域，目前钕铁硼永磁材料是应用最为广泛的第三代稀土永磁材料。

通过梳理招股书发现，公司存在的三个问题值得关注，一是能否成功对赌上市；二是2020年末开始，稀土金属价格出现了较大幅度的上涨，未来公司的应对能力如何；此外中科磁业财务内控方面还存在多项不合规。

家族控股企业，保荐机构为关联方

公司前身中科股份系由吴中平、吴双萍、吴伟平共同出资设立，三人系兄弟、姐弟关系，目前三人签署了《共同控制协议》，合计持有公司85.49%的股权，系公司的实际控制人。其中吴中平担任董事长和总经理，吴双萍担任董事，吴伟平担任董事和副总经理。

剩余股权方面，公司员工持股平台盛亿富投资持有公司5.66%的股份，4名外部股东天适新投资、企巢天风、天雍一号、天津联盈各持有公司2.82%、1.03%、2.5%和2.5%的股份。

招股书显示，天风证券的控股子公司天风天睿(天风证券持有天风天睿65.72%的股份)分别持有企巢天风和天适新投资1.42%和20%的财产份额并担任企巢天风和天适新投资的执行事务合伙人；天风证券的全资子公司天风创新持有本公司股东天雍一号85.71%的财产份额，天风创新同时通过其他主体间接持有天适新投资0.22%的财产份额。

此外，天风证券的部分董事、部分关联方是企巢天风、天适新投资和天雍一号向上穿透的间接出资人，均系通过其他主体间接持有公司股份，穿透层级较高且穿透后间接持有公司股份的数量较少(单人间接持股数量均不超过10万股)。

值得关注的是，上述外部股东入股时均与公司及3名实控人签署以上市为目的的对赌协议，然而界面新闻记者留意到公司存在因对赌失败履行回购股份义务的情形。

2017年12月，中科有限及股东吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投资与陈俊如签署《增资协议》，陈俊如以900万元认缴公司新增注册资本200万元，同时公司及吴中平承诺：在陈俊如完成本次增资后5年内，如果公司未能完成公开发行上市或者被上市公司收购，则陈俊如有权要求公司回购其所持有的全部股份。

2019年12月，经陈俊如与吴中平商议，因公司经营业绩未达到陈俊如预期以及陈俊如存在个人资金需求，陈俊如将其所持200万股股份以1044万元的价格转让予吴中平，转让价格按照当初增资金额加年化8%的单利利息确定。

反观财务数据，报告期内（2018年-2021年一季度），公司营业收入分别为2.35亿元、2.60亿元、3.78亿元以及2.51亿元，净利润分别为1357.89万元、2811.26万元、5643.70万元、4142.85万元。

原材料价格走高，行业竞争加剧

公司的产品永磁材料可分为烧结钕铁硼永磁材料和永磁铁氧体磁体两类，其中报告期内烧结钕铁硼永磁材料占主营业务收入的比重均在60%以上，该产品的直接原料占其成本的比重均在70%以上，主要原材料为镨钕金属等稀土金属。

界面新闻记者了解到，2018年至2020年上半年稀土价格总体保持稳定，但随着下游订单迅速增长，市场逐渐出现稀土供不应求的情况，稀土价格自2020年下半年起呈震荡上行态势，叠加全球通货膨胀背景下大宗商品价格上涨、缅甸局势动荡加剧全球稀土市场供给不足、稀土行业强化监督管理导致开采和冶炼成本上升等因素的影响，2020年末开始稀土金属价格出现了较大幅度的上涨。

招股书显示，2018年-2020年公司的镨钕金属平均采购价格均在35万元/吨上下浮动，而2021年上半年的平均采购价格迅速拉升至52.46万元/吨，而产品定价通常采用成本加成方式，稀土金属的价格波动对永磁材料行业有较大影响。

据《中国磁性材料与器件行业年鉴2020》数据显示，2020年我国钕铁硼永磁材料生产企业近300家，主要以行业龙头企业中科三环（000970.SZ）、横店东磁（002056.SZ)、英洛华（000795.SZ)、金力永磁（300748.SZ)、正海磁材（300224.SZ)等企业为代表。

境外钕铁硼永磁材料生产企业主要集中在日本、欧洲和美国等地，日本是全球第二大钕铁硼生产国，拥有多家具有顶级研发生产实力的超大规模稀土永磁材料生产企业，如日立金属、TDK和信越化工等。

值得关注的是，我国钕铁硼永磁材料生产企业产能存在结构性过剩，产品以中低性能为主，应用领域较为低端，且供给过剩、竞争激烈，而高端应用领域的永磁材料产能不足，目前只有少量企业能够从事相关研发和生产，因此永磁材料高端应用领域市场竞争进一步加剧。

与此同时，借助本次IPO，中科磁业也将进军高性能、高端应用领域的永磁材料生产业务，公司拟使用2.45亿元募资（募资总额的67%）用于年产6000吨高性能电机磁瓦及年产1000吨高性能钕铁硼磁钢技改项目。

值得关注的是，中科磁业的核心人员总工程师唐国团于2021年8月辞职，其取得科研成果为8项，公司总科研成果为31项，目前公司的核心研发人员共6人，2020年研发费用为1226.23万元。

财务内控不规范

界面新闻记者注意到，除了股权层面、经营生产层面，中科磁业财务内控存在多项不规范的情形。

招股书显示，报告期内，公司财务内控不规范包括转贷、与关联方或第三方直接进行资金拆借、第三方代收货款情况、利用个人账户收付款项等。

首先，为满足贷款银行受托支付要求，2019年4月19日公司先从关联方东阳市日盛电子有限公司（简称“日盛电子”，吴春萍持股2%、其儿子吴宇杰持股98%）借款1000万元，随后于4月24日委托贷款银行（农业银行东阳影视城支行）将1000万贷款支付给日盛电子用于归还前述借款，2020年4月17日公司已偿清银行贷款。

其次，报告期内公司多次向关联方进行资金拆入，具体情况如下：

第三方代收货款方面，主要为2020年公司通过员工代收货款0.99万元，占营业收入比例为0.003%，涉及金额较小。

最后，报告期内，通过由公司实际控制的账户收取公司废旧物资及员工宿舍租金等，通过该账户用于公司日常经营支出及无票支出等，具体情况如下：