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中国中车股份有限公司2017年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-044

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告<2012>44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字<2013>13号）的规定，编制了2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、原中国南车非公开发行A股股票募集资金（以下简称“2012年非公开发行募集资金”）存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

根据2012年2月20日证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可<2012>210号）核准，原中国南车非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为人民币4.46元，募集资金总额为人民币875,498万元，扣除各项发行费用约人民币5,557万元后募集资金净额为人民币869,941万元。上述募集资金经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字<2012>第119号验资报告。

公司于2016年3月29日第一届董事会第十二次会议及2016年6月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。

截至2017年6月30日，募集资金净额已使用人民币871,891万元（包含利息收入）。截至2017年6月30日，2012年非公开发行募集资金专用存储账户余额为1.84元（部分已完成销户）。

（二）募集资金存放和管理情况

原中国南车于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2011年12月26日经第二届董事会第十一次会议进行第一次修订，于2013年4月26日经第二届董事会第二十七次会议进行第二次修订。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

截至2017年6月30日，2012年非公开发行募集资金专用存储账户余额为1.84元，其中中国民生银行股份有限公司北京西直门支行账户尚未销户，具体如下：

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（三）本报告期募集资金的实际使用情况

2017年上半年，公司使用2012年非公开发行募集资金结余募集资金利息68万元补充流动资金。2017年上半年，公司不存在变更2012年募集资金投资项目的情况，也不存在使用2012年募集资金置换预先投入自筹资金及暂时补充流动资金的情况。

二、原中国北车配股发行A股股票募集资金（以下简称“配股募集资金”）存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

根据2012年2月13日证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可<2012>184号）的核准，原中国北车向截至股权登记日2012年2月24日的原中国北车全体股东，按照每10股配2.5股的比例配售人民币普通股（A股）202,006万股，发行价格为每股人民币3.42元，募集资金总额为人民币690,859万元，扣除承销费和保荐费用等各项发行费用约人民币3,495万元后，募集资金净额为人民币687,364万元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所验证，并出具KPMG-A（2012）CR NO.0008号验资报告。

截至2017年6月30日，募集资金净额已使用人民币690,172万元（包含利息收入）。截至2017年6月30日，配股募集资金专用存储账户余额为48.10元（部分已完成销户）。

（二）募集资金存放和管理情况

为了加强对原中国北车募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，原中国北车根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，于2013年5月9日召开第二届董事会第十四次会议对《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，并将名称变更为《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》，于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作出了详细规定。

截至2017年6月30日，2012年非公开发行募集资金专用存储账户余额为48.10元，其中中信银行北京富华大厦支行2个专户尚未销户，具体如下：

2017年上半年，公司以配股募集资金结余募集资金利息8万元补充流动资金。2017年上半年，公司不存在变更配股募集资金投资项目的情况，也不存在使用配股募集资金置换预先投入自筹资金及暂时补充流动资金的情况。

三、中国中车非公开发行A股股票募集资金（以下简称“2017年非公开发行募集资金”）存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

2016年12月30日，中国中车收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3203号），核准公司非公开发行不超过1,410,105,755股A股股票。中国中车采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,410,105,755股，发行价格为人民币8.51元/股。本次发行的募集资金总额人民币11,999,999,975.05元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）65,894,908.81元后，公司募集资金净额为人民币11,934,105,066.24元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年1月13日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年1月13日出具了德师报(验)字(17)第00004号《验资报告》，确认公司募集资金到账。

截至2017年6月30日止，募集资金净额已使用人民币832,704.11万元。截至2017年6月30日，募集资金专户余额为人民币81.63万元。

（二）募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与国家开发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司北京分行（以下合称“募集资金专户开户银行”）于2017年1月17日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2017年6月30日，募集资金专项账户的存储情况如下：

根据公司非公开发行A股股票预案披露，本次非公开发行拟募集资金不超过人民币120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。在本次募集资金到位前，公司将根据有息负债的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

2017年1月23日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金偿还有息负债的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币224,293.60万元。独立董事发表了书面意见，保荐机构瑞银证券有限责任公司出具了专项核查意见。截至2017年6月30日止，公司已使用募集资金人民币224,293.60万元完成前述置换。

2017年1月23日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币375,706.40万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了书面意见，保荐机构瑞银证券有限责任公司出具了专项核查意见。2017年3月20日，公司使用暂时补充流动资金中的15,000万元偿还到期的有息负债。

2017年上半年，公司使用募集资金人民币593,410.51万元进行补充营运资金。

截至2017年6月30日，募集资金专项账户余额为人民币81.63万元。

2017年上半年中国中车非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表一。

（四）募集资金投资项目实现效益情况

2017年上半年，公司已使用募集资金净额中人民币224,293.60万元置换先期投入偿还到期债务的自筹资金，使用募集资金人民币15,000万元偿还到期的有息负债，使用募集资金人民币593,410.51万元用于补充营运资金。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年上半年，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定执行，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。

中国中车股份有限公司董事会

2017年8月25日

附表一：

2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额 1,200,000.00 2017年上半年内投入募集资金总额 832,704.11

变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 832,704.11

变更用途的募集资金总额比例 -

序号 承诺投资项目 是否变更 募集资金承诺投资总额(1) 调整后募集资金投资总额 2017年上半年投入募集资金 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投入进度(%) 项目达到预定可使用状态日期 2017年上半年实现的效益 是否达到预期效益 项目可行性是否发生重大变化

(3)=(2)/(1)

1 偿还有息负债 否 600,000.00 不适用 239,293.60 239,293.60 39.88% 不适用 不适用 不适用 否

2 补充营运资金 否 593,410.51 不适用 593,410.51 593,410.51 100.00% 不适用 不适用 不适用 否

合计 - 1,193,410.51 - 832,704.11 832,704.11 69.78% - - - -

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明 无

募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年1月23日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金偿还有息负债的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币224,293.60万元。独立董事发表了书面意见，保荐机构瑞银证券有限责任公司出具了专项核查意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年1月23日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金375,706.40万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

募集资金结余及形成原因 截至2017年6月30日，募集资金及其产生的利息尚未全部使用。

募集资金其他使用情况 无