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证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2018-045

浙江大东南股份有限公司关于对深交所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年4月20日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江大东南股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第118号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，公司就年报相关问题进行了说明。现将关注函回复情况公告如下：

1、2018年2月27日，你公司披露2017年度业绩快报，预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5.75亿元。2018年3月30日，你公司披露2018年一季度业绩预告，预计2018年第一季度亏损500万元至700万元。请在年报中充分提示公司目前面临的各项风险，并详细说明公司日常经营环境是否发生重大变化、主营业务是否具有可持续盈利能力以及公司拟采取的应对措施。

回复：

公司目前面临的各项风险：

1、行业与市场风险：公司产品成本中聚丙烯、聚酯切片等主要原材料成本占比较大，大宗原材料价格的波动直接影响公司的生产成本，公司成本管控压力较大，且公司从事的是属塑料薄膜及新能源新材料领域制造行业，受宏观经济环境、产业政策、相关信息行业的发展周期等因素影响，如果国际或国内宏观经济环境发生变化、相关产业政策有所调整，将会对公司的经营业绩产生直接的影响。游唐网络所处的网络游戏行业，受到国家法律法规及政策的严格监管，若国家相关政策发生变化会对公司带来不利影响，从而影响本公司经营业绩。

2、资金风险：受整体国内经济形势及行业因素影响，公司主业经营未有明显好转，公司银行融资成本可能上升、信贷规模可能被动收紧。如2018年度经营状况仍没有根本好转，公司融资能力将进一步减弱，将有可能面临资金紧张局势，资金风险加大。

3、资产重组不确定性风险：公司于2018年4月25日披露了公司因重大资产重组继续停牌的公告。公司未来重组的资产范围和具体方式尚未最终确定；届时能否取得会计师事务所、律师事务所等中介机构的相应意见，标的资产未来经审计后的财务数据表明的盈利能力、资产质量是否符合相关法律、法规的要求，能否顺利通过有关决议审议程序以及中国证监会等部门的核准，均存在不确定性。

4、退市风险：公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为负，2017年度归属于上市公司股东的净利润仍为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司2017年度报告披露后，公司股票将被实施退市风险警示（*ST）。如果公司2018年度仍不能扭亏为盈，公司将面临暂停上市的情况。

截止到2017年12月31日，公司资产负债率、现金流量比率等基本财务指标均保持良好，经营环境与业绩预告修正公告披露时相比，未发生重大变化。公司2017年度亏损主要系计提游戏公司商誉减值及固定资产减值，仅对游戏公司的未来持续经营不确定性及公司2017年度合并报表利润造成重大影响，对公司主营业务及正常经营影响有限。目前公司各项生产经营情况正常，随着光学膜第二条生产线的投产，将为公司提供稳定的现金流保障。

公司拟采取的应对措施：

公司管理层将在董事会的领导下，确定收入增长、显著盈利的预算目标，保障2018年扭亏为盈、撤销退市风险警示，并明确了提升销售力、产品力、成本控制等经营措施以及探索资本运作、盘活存量资产等保障措施。具体如下：

1、通过对现有生产设备进行技术改造及工艺提升，不断提升产品的性价比，重点攻关250μ的扩散基膜，巩固客户群。

2、公司将在现有产品基础上，进一步提高产品质量、丰富产品规格种类，巩固并扩大公司在特种膜产品系列中的竞争优势，进一步提高特种膜的市场份额，并为继续拓展海外市场奠定扎实的基础。

3、公司将做好光学膜生产线的生产、销售工作，结合市场需要，开发增强印刷型镭射膜压膜及耐高温镭射膜压膜，从而进一步增强公司的整体竞争力。

4、充分发挥生产工厂布局和产能的优势，加强产业上下游合作，促进企业间合作共赢，并盘活资产，进一步增强资产使用效率。

同时，公司将积极推动内部管理模式的创新，做到以利润为导向的精细化管理，全面策动员工的主观能动性，创造更高效的组织文化和运营机制。

2、根据公司2017年度业绩快报，业绩大幅亏损的主要原因是计提了商誉减值准备4.37亿元和固定资产减值准备1.49亿元。请在年报中详细说明：

（1）截至目前上海游唐网络技术有限公司的行业状况、经营情况，拟大额计提商誉减值准备的主要原因、决策过程，以及商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数、估计的选择，可回收金额的计算过程等，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定以及以前年度是否计提了充分的减值准备；

回复：

游唐网络2017年度实现净利润1,680.49万元，未达到预期，主要系因《芈月传》、《勇者大冒险》、《千姬斩》、《LUNA2》等新产品未能产生预期的收益，结合游唐网络对目前游戏行业的整体判断以及对2018年度经营业绩的预估情况，公司判断游唐网络的商誉在2017年末已出现大幅减值迹象。

从2017年的行业环境来看，游戏行业整体趋势已出现了较大的变化：首先，腾讯、网易等位于整个游戏市场头部的企业占据了市场主要份额，游戏市场份额快速向腾讯、网易等大企业集中，而中小企业中小产品的盈利能力越来越差；其次，由于传统的手游渠道用户量级急剧萎缩，游戏用户开始分流到不同的移动领域，如短视频、直播、社交等，中国手游市场由传统的“渠道联运”快速转变成“买量”的推广方式；第三，由于市场上多款大投入大IP产品的频繁出现，用户对手游产品的要求越来越高，2015年和2016年的产品玩法、品质已经越来越难获得用户的青睐。在这种变化下，游唐网络由于缺乏资金和资源的持续投入，未能及时针对市场变化做出相应调整，使得公司在激烈市场竞争中无法如期实现盈利目标。

在上述环境下，从2017年公司游戏产品的具体表现来看：《大主宰》、《金光群侠传》、《梦幻石器》、《末日重生》、《九界伏魔录》、《小小原始人》、《校花》、《德州扑克》等老产品的生命周期急剧缩短，用户数量急剧下降，全年实现收入约2,800万元，未达到预期；《芈月传》、《勇者大冒险》、《千姬斩》、《LUNA2》等新产品，由于受开发进度意外延后、运营方的发行计划变化、手游上线审批政策变化等因素的影响，使得原计划应于2017年度上线推广的产品均出现不同程度的延期，2017年无法实现预期收益。

游唐网络2017年业绩较差，且缺乏资金和资源的持续投入，公司的人才和资金储备严重不足，同时由于业绩承诺期已到期，对经营层的激励机制亟待进一步完善，上述事项影响了公司经营效率，导致公司在2017年的新开发的游戏储备不足。由于目前市场行情的变化，大投入大IP产品更能吸引玩家，如果前述《芈月传》、《勇者大冒险》、《千姬斩》、《LUNA2》等产品在上线后数据衰减过快，公司可能将出现无后备产品快速补充的情形，因此公司预计2018年游唐网络的盈利水平保持在较低水平的概率极大。

鉴于公司的上述判断，公司在编制2017年度财务报表时对游唐网络的商誉进行了初步的减值测试，根据公司关于重大资产减值的决策流程，相关计提资产减值准备已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同时公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以减值测试为目的，以2017年12月31日为基准日对商誉进行资产评估，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海游唐网络技术有限公司股东全部权益的公允价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)第3288号)，游唐网络股东全部权益在2017年12月31日的价值为12,606.29万元，因此包含分摊商誉的资产组的可回收金额低于其账面价值43,229.80万元，公司计提商誉减值准备，计入当期资产减值损失，会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

游唐网络股东全部权益的公允价值计算过程（收入、成本、费用）以及主要参数（折现率）的选择。

评估计算及分析过程

本次采用收益法对游唐网络股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去付息债务得出股东全部权益的公允价值。

(一)未来收益预测

1.营业收入的预测营业收入包括网络游戏收入和信息技术服务收入，信息技术服务在2017年1月以后基本停止，未来年度对该业务收入不进行预测。

游唐网络的网络游戏收入包括分成收入和其他收入。

⑴分成收入

分成收入即游唐网络与运营商签订协议，将游唐网络研发的游戏产品交由运营商进行推广运营，在扣除广告费、渠道成本后按约定分成比例分配的收入。本次根据如下公式进行预测：

月分成收入=月游戏流水*企业预测分成率；

月游戏流水=月均ARPPU*月总登录用户数*月付费比率

月总登录用户数=月新增用户数+当月老用户登录数

①月新增用户数

截至评估基准日仍在运营的游戏，根据游戏的生命周期以及游戏推广计划进行预测。截至评估基准日，企业在研或预计未来将要推出的游戏，参照企业历史类似游戏或行业类似游戏对进行月新增用户数进行预测。

②月老用户登录数

对于月老用户登录数参照上月总用户数结合历史游戏或行业类似游戏老用户次月登录率进行预测。

③月均ARPPU

截至评估基准日仍在运营的游戏，根据游戏的生命周期，参照该游戏近期的月均ARPPU进行预测。截至评估基准日，企业在研或预计未来将要推出的游戏，参照企业历史类似游戏以及行业类似游戏的ARPPU进行预测。

④月付费比率

截至评估基准日仍在运营的游戏，根据游戏的生命周期，参照该游戏近期的月付费比率进行预测;截至评估基准日，企业在研或预计未来将要推出的游戏，月付费比率参照企业同类游戏的付费率进行预测。

⑤企业预测分成率

按合同预测分成率计算，以游戏总流水收入扣除渠道成本、广告推广成本等成本后为计算基础乘以合同分成率得到游戏分成收入，由于客观条件限制无法获取游戏推广、上线等成本，也无法对未来准确预测，基于未来上线游戏合作方多选择多次合作的老运营商，其历史流水分成收入占历史游戏流水比例相对稳定，故本次评估对于分成率的预测采用企业预测分成率，而并未采用合同约定分成率。

⑵其他收入

其他收入为除网络游戏分成收入以外的其他网络游戏收入的总称，具体包括一次性买断费、授权金、委托开发收入等。

对于网络游戏授权金及一次性买断费等收入的测算，基于审慎原则按历史收入情况结合企业未来经营发展战略进行预测，未来年度此项收入基本在2017年度水平上逐年略有下降。

2.营业成本的预测

企业的主营业务成本主要包括服务器托管费、引擎费用、技术服务费、改编权及无形资产摊销、后续服务费、信息技术服务费等。

对于服务器托管费，移动网络游戏开始采用云服务，未来年度服务器托管费的变动趋势与数据存储量相一致，本次评估参考历年情况结合存储费用考虑一定比例的增长进行预测。

对于改编权及无形资产摊销的测算，按照已获取的可预见摊销计划结合企业对于未来研发计划进行预测。

对于技术服务费、著作权注册申请费以及后续服务费等其他成本的测算，参考历史年度数据结合企业管理层对于该项成本的合理判断进行预测。

3.税金及附加的预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、车船税。

城建税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴，印花税按含税营业收入的万分之三计缴，车船税按基准日缴纳基数计缴。

应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收入的6%确定，进项税按照不含税材料、能耗的6%、不含税固定资产的17%确定。

4.销售费用的预测

游唐网络的销售费用包括职工薪酬、福利费。

职工薪酬包括工资、社保、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

福利费用结合历史年度占职工薪酬总额比例、企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

5.管理费用的预测

游唐网络的管理费用主要包括工资、福利费、社保、公积金、研发费、办公费、折旧摊销费、业务招待费、差旅费等。

人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的社保费、住房公积金结合历史缴纳水平，考虑一定的增长水平合并在工资中预测。

对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。

研发费用主要包括员工工资、住房公积金、社保、技术支持费、福利费等，对于研发费用的测算，工资、住房公积金、社保主要参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；福利费主要考虑历史年度职工薪酬占比情况，技术支持费主要参考历史收入占比情况结合企业未来营业规模进行预测。

6.财务费用的预测

经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次评估对财务费用中的手续费按历史占收入比例结合未来经营情况进行预测。

7.营业外收支的预测

游唐网络营业外收入主要是政府补助；营业外支出主要是预计未决诉讼损失、捐赠支出及其他。

其他偶然性收入、支出为不可预知收支，本次预测不予以考虑。

8.所得税的预测

根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》、《中华人民共和国企业所得税法》、《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税<2017>34号)等相关规定，本次评估2018年至2019年按研发费用实际发生额的75%在税前加计扣除，2020年及以后年度按50%税前加计扣除进行预测。

9.折旧与摊销的预测

根据公司固定资产计提折旧、长期待摊费用的摊销方式，对存量、增量固定资产、长期待摊费用，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、管理费用。

10.资本性支出的预测

(1)预测期资本性支出

根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，对未来年度资本性支出进行预测。

(2)永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营，2022年以后到固定资产、无形资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用，按现有水平及管理层未来经营战略预测。

11.营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；其他流动资产、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。

(二)折现率的确定

1.无风险收益率的确定

根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.8807%。

2.权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

■

根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网传媒-网络游戏行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：

首先根据互联网传媒-网络游戏行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出互联网传媒-网络游戏行业类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.8142。

被评估单位基准日无有息负债，则企业资本结构为0。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

■

=0.8142

3.市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。

则：MRP=6.38%+0.81%

=7.19%。

故本次市场风险溢价取7.19%。

4.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数，本次企业特定风险调整系数Rc取4.50%。

5.预测期折现率的确定

(1)计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke=Rf+β×MRP+Rc

=14.23%

(2)计算加权平均资本成本

由于企业无有息负债，WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

则，WACC＝14.23%

(3)折现率和个别风险系数取值合理性分析

■

可比案例的个别风险系数在3%-5%之间，平均值为4.25%。游唐网络的企业个别风险调整系数为4.50%，处于可比案例的范围区间，且高于平均值；可比案例的折现率在13.86%-14.28%之间，平均值为13.52%，本次游唐网络取值为14.23%，低于最高值14.28%，本次折现率以及个别风险系数的选择较为谨慎合理。

(三)预测期后的价值确定

因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：资本性支出、折旧摊销费、主营业务成本、管理费用。

(四)测算过程和结果

1.未来年度企业自由现金流量

根据上述各项预测，得到未来各年度企业自由现金流量。

2.企业的营业性资产价值

收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值为10,114.10万元。

(五)其他资产和负债的评估

1.非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产及负债价值为398.42万元。

2.溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经测算，被评估单位溢余资产为2,093.76万元。

(六)收益法评估结果

1.企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

=10,114.10+398.42+2,093.76

=12,606.29万元

2.付息债务价值的确定

评估基准日游唐网络无付息债务。

3.股东全部权益的公允价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=12,606.29-0.00

=12,606.29万元

游唐网络2014年至2016年在网络游戏业务方面保持了稳定增长，体现了较好的盈利能力，其中：2014年实现净利润4,588.97万元(扣除非经常性损益后的净利润为4,564.51万元)、2015年实现净利润6,001.02万元(扣除非经常性损益后的净利润为5,935.17万元)、2016年实现净利润7,669.31万元(扣除非经常性损益后的净利润为7,515.53万元)。2014年至2016年的实际盈利水平均达到了盈利预测要求。游唐网络在2016年末基于当时的市场行情、自身游戏的储备情况、未来的经营计划等，对2017年的经营业绩进行了预估。公司判断，2017年游戏行业整体仍将保持稳定增长，中小游戏企业还可以维持“百家争鸣”的态势，在维持产品品质、保持研发投入的情况下，公司的业务收入预计能够得到保证。在具体游戏产品方面：一方面，游唐网络当时正在线上运营的有《大主宰》、《金光群侠传》、《梦幻石器》、《末日重生》、《九界伏魔录》、《小小原始人》、《校花》、《德州扑克》等，产品较为丰富，其中仅《大主宰》2016年的分成款就超过1400万元，《九界伏魔录》、《梦幻石器》等产品在2016年全年分成款也均超过500万元，游唐网络预计这些老产品在2017年度仍将能够持续产生收入，预计能够产生分成款3,200万元；另一方面，游唐网络在2016年已在开发的重点游戏产品有《芈月传》、《勇者大冒险》、《千姬斩》、《LUNA2》等，按计划这些产品预计将在2017年全部上线大推，预计2017年能够产生收入7,800万元，从而保证游唐网络在2017年度能够保持良好的利润增长趋势。基于公司的上述判断，游唐网络收购后经营业绩符合预期，截止2016年末尚未发现可能导致商誉减值的重大不利情况，因此以前年度商誉减值测试后不需计提减值准备，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

（2）以列表方式分项披露计提减值准备的生产设备名称、计提原因、账面价值、可收回金额及计算过程，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定以及以前年度是否计提了充分的减值准备。

回复：

公司的主要产品塑料薄膜近年来行业竞争激烈，产品销售毛利下降导致公司出现经营亏损。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，判断固定资产存在可能发生减值的迹象，并根据准则的要求进行了减值测试。公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，其中机器设备主要为薄膜产品生产线及配套设备，公司以房屋建筑物和各条生产线单项资产为基础估计其可收回金额，比较单项资产的可回收金额与账面价值，测试是否发生减值。公司的房屋及建筑物主要为自建的办公楼以及厂房，公司管理层认为，虽然目前产品所处的市场环境出现不利影响，但由于厂房、办公楼自建成本较低，以前年度取得的土地成本也很低，若按照市价进行处置，其可回收金额预计远高于账面价值，因此公司判断房屋建筑物未发生减值。公司主要对设备类资产进行了减值测试。

根据资产减值准则规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。对于设备类资产，公司考虑各生产线资产未来现金流量较难以预计，故采用公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额。由于各条生产线均属于特种定制设备，不存在活跃的二手设备交易市场，无法取得该等生产线在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行交易的价格，故公司采用重置成本法估计其可回收金额。

(1)公司2016年度生产设备减值准备计提情况

2016年末公司委托具有证券期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，就公司及下属子公司浙江大东南万象科技有限公司、杭州大东南高科包装有限公司、宁波大东南万象科技有限公司和浙江绿海新能源科技有限公司的设备类资产在基准日2016年12月31日的市场价值进行了评估，评估方法为在市场询价的基础上考虑成新率等因素后得到设备资产的评估价值。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟了解设备类资产公允价值项目评估报告》(中企华评报字(2017)第3103号)，纳入评估的设备类资产中有1,180项固定资产的可收回金额低于其账面价值，差额为8,032.9万元，据此公司在2016年度计提8,032.9万元减值准备，会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

(2)公司2017年度生产设备减值准备计提情况

由于2017年度塑料薄膜行业行情仍旧不景气，公司询价发现主要生产设备重置市场价格持续下跌，且部分生产线经过长时间调试仍未能如期达到预定验收标准，不确定因素增加，存在较大的经济性贬值。公司委托具有证券期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对主要设备类资产在基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估，评估方法为在市场询价的基础上考虑成新率等因素后得到设备资产的评估价值。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试涉及的机器设备和在建工程公允价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)第3269号)，纳入评估的设备类资产可收回金额低于其账面价值14,122.18万元，据此公司在2017年度计提14,122.18万元减值准备，会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

本期计提减值的设备类资产明细如下(金额单位：万元)：

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3、根据你公司2017年三季报，报告期末货币资金为5.62亿元，短期借款为8.45亿元。请在年报中结合资本结构与主要财务指标，详细说明公司是否面临短期偿债风险及公司拟采取的应对措施。

回复：

公司2017年末短期借款716,171,983.78元，期初841,969,412.64元，同比减少14.94%，主要情况如下：单位： 元

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截至2017年末，公司资产负债率为33.14%，公司流动负债941,089,294.25元，流动资产1,196,314,410.74元，其中货币资金623,682,907.51元，公司流动资产具有较好的变现能力，可以覆盖上述短期借款。

截至目前，公司经营活动产生的现金流量净额稳定，随着刚投入运营项目光学膜第二条生产线产能的逐步释放，公司现金流将更加充沛，偿债能力逐步加强。同时公司将提高中长期银行借款比例、逐步改善负债结构并拓展股本融资等直接融资渠道，降低银行借款比例，降低公司的短期偿债风险。

4、根据你公司2017年三季报，报告期末应收账款为2.35亿元，同比增长56.25%。请在年报中结合应收账款信用政策、期后回款情况及坏账准备计提政策等，详细说明应收账款余额变动的合理性及坏账准备计提的充分性。

回复：

1、应收账款具体情况：

2017年末应收账款为155,705,483.17元，期初为150,612,708.27元，较期初增加5,092,774.90元，增长3.38%，主要情况如下：单位： 元

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

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期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

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公司2017年度营业收入1,048,515,722.23元，上年同期950,665,628.51元，同比增长10.29%。

公司应收账款账龄主要为1年以内，截至2017年末，公司应收账款账面余额为174,833,050.64元，期初为165,012,092.81元，期末较期初增长5.95%，应收账款的增长与营业收入的增加相匹配。

期后回款情况：2018年1月1日至目前，回收年初应收账款8073万，占年初比例46.18%。3年以上应收账款为378万，预计难以收回，已计提全额坏账准备，其他款项预计在5月份左右收回。

2、目前公司对应收账款的信用政策：

（1）信用级别比较好的客户账期会在3-6个月；（2）对于一些小的客户公司通常采用“先付款、后发货”的交易方式，以保证资金的回笼；（3）对于一些中等用量的客户，账期会在1-2个月左右。

在账期快到时，销售业务员会与客户进行必要的沟通、确认付款的情况，如果不能及时回款，公司会重新评估其信用状况，以便决定是否继续与其合作。

公司目前要求销售业务员每个月上报当月的回款计划，根据回款计划来考核销售业务员的销售业绩。在通常情况下，回款计划都是可以完成的。

3、计提政策

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

单项金额重大的判断依据或金额标准：金额100万元以上(含)且占应收账款账面余额5%以上的款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

以账龄为信用风险特征划分组合，按账龄分析法计提；应收纳入合并范围内的关联方款项，不计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异。

坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

综上，公司已按照《企业会计准则》的规定建立了规范的应收账款坏账准备计提政策，且已严格按照应收账款计提政策计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。

5、根据你公司2017年三季报，报告期末存货余额为1.92亿元，同比增长12.76%。请在年报中结合存货跌价准备计提政策等，详细说明存货余额变动的合理性及跌价准备计提的充分性。

回复：

1、存货基本情况

2017年末存货余额为187,951,718.03元，期初余额为170,909,580.22元，期末较期初增长9.97%，主要情况如下：单位： 元

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截至2017年12月31日，公司计提存货跌价准备10,972,764.48元，存货计提跌价准备情况如下：单位： 元

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2、公司相关政策

根据《企业会计准则第1号——存货》的规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，公司本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：

（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

公司按《企业会计准则》的规定，对存货进行减值测试，并按测试结果计提存货跌价准备，充分的反映了存货跌价准备情况。

此外，2018年2月26日，你公司以筹划重大资产重组申请公司股票停牌。截至目前，已累计停牌将近2个月，请你公司加快工作进度，尽快申请公司股票复牌，并在停牌期间进展公告中详细说明重组进展情况，包括但不限于筹划过程、谈判进程、中介机构工作的阶段性进展、截至目前无法披露重组方案的主要原因、是否存在影响重组进程的实质性障碍以及公司股票继续停牌的必要性。

回复：

因涉及重大资产重组，公司股票于2018年2月26日开市起停牌（具体内容详见2018年2月26日公司在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重大资产重组停牌公告》公告编号：2018-014），

2018年3月5日、3月12日、3月19日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-019、2018-021、2018-022）。2018年3月26日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-023）。2018年4月2日、4月11日、4月18日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026、2018-027、2018-028）。

本次重大资产重组，由于标的公司的下属子公司较多且分布在不同的区域、涉及交易对方较多等客观情况，预计无法在停牌后2个月内（即2018年4月26日前）披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2018年4月24日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，公司股票于2018年4月25日（周三）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。

截至本回复出具之日，各中介机构已完成对标的公司的下属子公司现场走访程序，目前正在对标的公司及其下属子公司的审计、评估工作，但尚未确定最终方案。相关中介机构将继续严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，将完成与本次重组相关的审计、评估工作。

继续停牌期间，公司将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作、并将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2018年4月27日