中国证监会：来年加速健全公司境外上市管控规章制度，证监会境外上市新规

境外上市备案管理制度规则发布实施，美媒：为中概股返海外上市铺路

来源：环球时报

【环球时报记者 倪 浩 环球时报驻英国特约记者 纪双城 汪品植】中企境外上市融资再迎重大利好消息！近日，中国证监会发布了境外上市备案管理相关制度规则，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）和5项配套指引，并自3月31日起正式实施。证监会有关部门负责人表示，此次管理试行办法和配套监管指引的出台，是对早期境外上市融资相关制度的进一步优化。彭博社评论称，中国证监会发布的这一新规为中概股重返海外上市铺平道路，未来一段时间内，中国企业可能会出现一波海外上市潮。

改行政许可为“备案管理”

《管理试行办法》进一步完善监管制度，为境外上市企业带来积极因素。新规规定，境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。巨丰投顾高级投资顾问翁梓驰认为，由行政许可改为备案管理，实行的是更加包容、更为开放的监管模式，有利于依法合规企业赴境外上市。

此外，《管理试行办法》规定，把应由投资者自主判断的事项交给市场，不对境外上市额外设置门槛和条件。

《华尔街日报》18日报道称，可变利益实体（VIE）架构的公司一直是美国证券交易委员会对中国公司IPO审查的一个焦点。新规中也明确支持VIE架构企业境外上市。证监会有关部门负责人明确表示，“证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案”。

经历了2022年中国企业赴美上市的冰点之后，尤其是2022年中美就中概股审计监管合作达成协议，退市风险暂时解除之后，随着美股的反弹，赴美上市正在打开一个“窗口期”。

据《环球时报》记者了解，2023年开年以来，已有禾赛科技、理臣中国、硕迪生物、量子之歌4家中概股在美上市。另据统计，有近20家中国企业已向美国证券交易委员会递交上市招股书。此外，19日，瑞士证券交易所监管局同意美锦能源发行的全球存托凭证（GDR）在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市，这是有关中企在欧洲上市的最新动态。

中小企业成赴美上市主力

据《环球时报》记者观察，年初已在美挂牌上市的中概股基本上集中于具有高成长性的中小企业群体。例如，禾赛科技21日收盘时的市值为21亿美元，量子之歌为6.73亿美元，而理臣中国的市值仅有5859万美元。

已经向美国证监会递交上市招股书的小i机器人去年前半年净利润为59.1万美元，其计划融资规模也仅有4700万美元。优品车2022年前6个月收入为427.7万元人民币，净亏损为1298.6万元人民币。独角兽企业新瑞鹏近3年来营收虽快速增长，但却一直处于亏损。

与中小企业赴美上市形成对比的是大型中概股，尤其是国资性质的企业正在纷纷选择自美退市。去年8月，中国石油、中国石化、中国铝业、中国人寿、上海石化5家国企选择从纽交所退市。今年1月13日，中国东航、南方航空作为最后两家在美上市的央企也选择从纽交所退市。

对于这一现象，甬兴证券副总裁许维鸿22日接受《环球时报》记者采访时解释说，资本市场已历经多年发展，国内财务状况较好、具有一定规模的企业多数已完成首次公开募股。另外，互联网行业发展巅峰期已过，行业龙头基本完成了资本市场布局。因此，目前选择海外上市的多以中小企业为主。

许维鸿进一步分析说，A股对于上市公司的财务有盈利要求，这也限制了很多小企业国内上市。而美国纳斯达克市场对这些成长型企业给予较高的估值，也使得中小企业更青睐赴美上市。

许维鸿认为，从选择自美退市的大企业披露的信息来看，大企业基本上实现了多地上市，而在美国上市融资非常有限，甚至从没有实现过融资。这些企业为维护其在美国上市每年都要付出相当高的财务成本和精力。

赴欧上市方兴未艾

彭博社在报道中还分析称，当前中国经济反弹，且近期中国监管层调整了相关政策，特别是房地产市场也得到支持，上述因素相互叠加，全球投资者对中国资产的兴趣正逐渐升温。

自去年以来，证监会陆续发布中企境外上市相关规定，以帮助中企更好融入全球经济。2022年2月，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，将互联互通存托凭证业务范围拓展至瑞士、德国。

2022年，杉杉股份、科达制造、国轩高科、格林美4家A股上市公司发行的全球存托凭证（GDR）在瑞士交易所上市，募资总额超过15亿美元。同样是在去年，德国德意志交易所也向中国抛出橄榄枝，相信已经在技术上做好了启动“中德通”的准备，期待迎来A股上市公司以GDR方式在德上市。类似的情况在英国也有，目前，已经有中国太保、长江电力、华泰证券、国投电力等多家公司发行的GDR在伦敦证券交易所上市。

许维鸿告诉《环球时报》记者，企业可依法合规对上市地点进行选择。但需要注意，首先这些证券交易最好位于金融中心，充沛的资金有利于企业融资；其次，海外上市地要贴近企业的终端市场或者合作伙伴等，这利于企业的业务发展；再者，容易理解这些企业业务模式并给予高估值的市场往往会受到企业的青睐。

与纽交所相比，欧洲多个证交所也各有特色。位于苏黎世的瑞士证交所，是欧洲第三大证券交易所，不仅“辈分”大，拥有150多年历史，其含金量也不低，欧洲2/3的蓝筹公司都选择在这里上市。伦敦证交所作为欧洲活跃的股票市场，绝大部分全球大型基金均可以持有在伦敦上市的GDR，在股票互联互通市场流动性方面具备一定优势。许维鸿表示，A股去年是全球IPO最大市场，未来也仍是企业上市融资的首选。而海外上市方面，香港和美国是重要的上市地，但中企赴欧上市正方兴未艾。