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剥离锂电名不副实 *ST集成“鸵鸟式”重组玩转保壳财技

来源:上海证券报

这是个让投资者痛心的败局，当年曾因旗下锂电池资产盈利丰厚而备受市场推崇的成飞集成，没想到在新能源汽车大发展的今天，这家公司却已经沦为*ST集成。为此，公司近期启动了核心为剥离锂电池业务的资产腾挪，直指2019年扭亏保壳。

为何曾被寄予厚望、掷重金打造的锂电池主业，如今成了“弃子”，不忍直面？兴败之间，*ST集成浪费数年宝贵成长期，而民企锂电池龙头宁德时代却迅猛壮大。这虽然只是颓败个案，但逆势衰败如许，败后又施行“鸵鸟式”资产腾挪，其教训与背后问题，值得监管部门深入探究。

这是个让投资者痛心的败局，当年曾因旗下锂电池资产盈利丰厚而备受市场推崇的成飞集成，没想到在新能源汽车大发展的今天，这家公司却已经沦为*ST集成，公司最新披露的2019年一季报显示，期内公司亏损约2897万元，亏损同比加剧。2017年、2018年，*ST集成分别亏损1亿元、2亿元。为此，公司近期启动了核心为剥离锂电池业务的资产腾挪，直指2019年扭亏保壳。

为何曾被寄予厚望、掷重金打造的锂电池主业，如今成了“弃子”，不忍直面？兴败之间，*ST集成浪费数年宝贵成长期，而民企锂电池龙头宁德时代却迅猛壮大，并登陆资本市场，目前市值逾1600亿元。这虽然只是颓败个案，但逆势衰败如许，败后又施行“鸵鸟式”资产腾挪，其教训与背后问题，值得监管部门深入探究。

细查发现，*ST集成正在筹划的重大资产出售，实则是一系列极为复杂的股权腾挪，在不改变经营实质的背景下，有意通过精妙财技实现保壳。

纵览整个交易，*ST集成将旗下锂电池业务相关资产的控制权转让给常州市金坛区国资；重组完成后，*ST集成实际依旧持有锂电池业务相关资产的股权，明面上将控股变为参股。

*ST集成宣称，通过此次重组可以剥离亏损的锂电池业务，降低经营负担，提升资产质量。但实质上，公司在交易中并未回收任何现金。交易对手方也未对锂电池业务注入新的资金，相关资产依旧在，谈何出售、如何提升？

进一步研究重组方案，疑惑陡增。交易对手方常州市金坛区国资实力如何？为何此前曾接受来自*ST集成方面最高额度10亿元的财务资助？*ST集成转让锂电池业务控制权为何“零对价”？此次重组是业务战略的实施，还是资本运作的产物？锂电池业务资产未来如何起死回生？

但放宽视野看，这次重组背后，是*ST集成惨淡的经营现状及严峻的“保壳”压力。

重组方案披露后，*ST集成紧接着公告了一次会计政策变更，其将自2019年1月起调整非交易性权益工具投资的会计处理。这是理解此次重组的堂奥之一——通过一系列的股权腾挪，*ST集成将锂电业务亏损奇迹般“搬出”利润表，力争2019年盈利以保壳。

根据最新回复函，重组以及会计政策调整将对*ST集成利润表产生重大影响，2019年一季度归属母公司股东净利润将从亏损2897万元，立即跳升为盈利1.05亿元。

控制权的“花式转移”

细查公司本次重大资产交易细节，显得颇为吊诡，名义上为出售锂电池资产，实则是锂电池业务相关资产控制权的“花式”转移，公司并未真正、彻底地剥离锂电池业务。

据*ST集成披露的重大资产出售报告书，公司拟将旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于锂电洛阳、锂电科技以及锂电研究院等公司股权）以锂电科技为平台进行重组，并将上述资产控制权转让给常州市金坛区国资方面。

目前， *ST集成直接持有中航锂电（洛阳）有限公司（下称“锂电洛阳”）63.98%的股权，并通过锂电洛阳间接持有中航锂电科技有限公司（下称“锂电科技”）30%的股权，锂电科技《公司章程》约定锂电洛阳享有锂电科技51%表决权，借此，*ST集成不光控股锂电洛阳，同时间接控制锂电科技；此外，*ST集成直接持有锂电研究院35%的股权。

本次交易的第一步，*ST集成控股的锂电洛阳拟将持有的锂电科技30%股权转让至*ST集成，该项交易作价10.94亿元左右。同时，相关方约定*ST集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权。

也就是说，锂电科技由*ST集成孙公司变为子公司，与锂电洛阳平级，并成为整合平台。

交易的第二步，*ST集成再将所持锂电洛阳45%股权转让至锂电科技。披露显示，*ST集成将锂电洛阳45%股权转让至锂电科技的交易作价同样约为10.94亿元。

价款如何支付？在第一步交易中，*ST集成应付锂电洛阳股权转让款10.94亿元左右，在第二步交易中，锂电科技应付*ST集成股权转让款约10.94亿元，三方签署《债权转让暨抵销协议》，约定锂电科技支付*ST集成的股权转让款与*ST集成支付锂电洛阳的股权转让款同时结清，直接由锂电科技支付锂电洛阳10.94亿元。

上述股权转让完成后，锂电科技拟修改《公司章程》，并改选董事会，*ST集成不再控制锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），金沙投资将控股锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），常州市金坛区政府通过金沙投资、华科投资合计持有锂电科技70%股权，成为锂电科技实际控制人。

最后一步，*ST集成将其持有的剩余18.98%锂电洛阳股权与35%锂电研究院股权、金沙投资将其持有的9.38%锂电洛阳股权、华科投资将其持有的65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资。

由此，*ST集成将原有锂电池资产、业务统一归到锂电科技旗下，而*ST集成对锂电科技的持股比例升至35.84%，但锂电科技的控制权被转交他方。

由此来看，锂电池资产依然在*ST集成麾下，关键区别在于——不再由公司控股。这是*ST集成本次故事的核心铺垫。

重组背后疑窦丛生

公司本次重组背后疑窦丛生，也引起了监管部门的关注和重点问询。其中一大疑问是常州市金坛区国资为何接手“烫手山芋”，又何来信心比央企平台更能做好锂电池业务？

纵观*ST集成本次重组，有诸多疑问待解。

第一大疑问是，常州市金坛区国资为何接手“烫手山芋”，又何来信心比央企平台更能做好锂电池业务？

先来看一笔财务资助交易。2018年初，*ST集成公告称，控股子公司中航锂电（江苏）有限公司拟以结余自有资金向常州市金坛区政府旗下的常州金沙资金管理有限公司（下称“金沙资管”）提供最高不超过10亿元的财务资助，期限不超过一年。该次财务资助由金坛投资提供连带责任保证担保。

这两年，*ST集成境遇艰难，中航锂电（江苏）有限公司的日子也不好过，其2017年末所有者权益仅27.7亿元左右，2017年亏损近亿元。然而，在这样的情况下，中航锂电（江苏）有限公司还向常州市金坛区政府旗下平台提供财务资助。

*ST集成与常州市金坛区国资的借款交易及“友好”关系，是否与本次重组有关？

另一方面，锂电池业务发展需要巨额持续资本性投入，依托此前多年资金投入，*ST集成锂电池业务尚难取得成功，如今资金捉襟见肘的地方区域性国资，如何做好锂电池业务，颇为值得观望。

关于重组的第二大疑问，更直接涉及交易合规性及幕后安排等问题。这也是监管部门问询的重点。

深交所重点问询了控制权无对价解除的问题。报告书披露，*ST集成与锂电洛阳、金沙投资、华科投资签署的《锂电科技控制权变更协议》中约定锂电洛阳将锂电科技的控制权转让给*ST集成，同时*ST集成将解除对锂电科技的控制权，重组报告书中未规定上述控制权解除的对价。

对此，深交所要求*ST集成结合锂电洛阳仅持股锂电科技30%但仍控制锂电科技的协议安排，说明该无对价解除控制权协议安排是否公允、合理，是否存在损害上市公司利益的情形。

令人费解的是，之前，锂电洛阳仅持股锂电科技30%即被认定控制锂电科技，为何如今*ST集成控股锂电科技30%就不能保持控股权了呢？控制与否似乎最终成了公司的一项资本运作安排。*ST集成在最新回复中未能完全说清这一问题。

报告书还显示，*ST集成控股股东、实际控制人中航工业将无偿划转其持有的锂电洛阳9.38%的股权给常州市金坛区政府旗下的华科投资。一般而言，央企级别国资与地方区域国资之间较少进行无偿划转交易。

针对这一交易，深交所要求相关方说明中航工业让渡锂电洛阳行为的交易实质，上述安排的原因及合理性，是否存在其他协议安排，上市公司、中航工业及交易对手方之间是否就该9.38%锂电洛阳股权做出其他约定。上市公司实际控制人作为一方参与此次重组并无偿让渡资产，深交所要求相关方说明本次重组是否构成关联交易。

*ST集成在最新回复公告中坚称，上述无偿划转是中航工业贯彻“瘦身健体、提质增效”部署，聚焦航空主业，剥离亏损资产，推动本次重大资产重组而作出的战略安排，有利于本次重大资产重组的快速推进，具有合理性，不存在其他协议安排。

“保壳”财技难掩业务衰败

不难看出，公司的系列动作直指“扭亏保壳”。“实际并没有任何资产交易，但形式上的资产出售，可以确认一笔利润；从控股到参股，又可以实施不并表，将‘亏损’剥离出财报。”

名为出售与转让，实际上，*ST集成本次“鸵鸟式”的重组并未真正实施相关资产的剥离。未来，锂电池业务若继续亏损，*ST集成实际上仍将承担巨大经营风险。

然而，它在财务报表上有另外的办法。

根据最新回复函，*ST集成披露了此次交易的会计处理方式，以及对一季度财务报表的影响。交易前，公司总资产约89.86亿元，交易后，公司总资产降至43亿元左右。

对利润表的影响更立竿见影。*ST集成在重组问询函回复中，证实并揭开了这一财技保壳“终极面纱”——原本，*ST集成今年一季度营收4.8亿元，净利润亏损2897万元；由于新会计政策将自2019年起实施，若在股权腾挪及新会计政策下，*ST集成今年一季度业绩将产生变化，在营收未变、经营实质未变情况下，其将由亏损2897万元变为盈利1.05亿元。

为何会有这种影响？

在重组方案披露后不久，*ST集成公告称，将自今年1月起进行一次会计政策变更。其中关键一项，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。这成为理解这次重组的关键所在。

仔细研读回复函可知，*ST集成出售资产的收益计入投资收益，而由于解除对锂电科技的控制权，相关资产不再合并报表，对锂电科技的股权投资由成本法核算转为权益法核算，并进行追溯调整，取得的锂电科技股权采用公允价值计量。

“实际并没有任何资产交易，但形式上的资产出售，可以确认一笔利润；从控股到参股，又可以实施不并表，将‘亏损’剥离出财报；未来以公允价值计量，意味着即便持续亏损，只要市场估值高，仍然可以视为盈利资产，其中人为可调节空间巨大。”资深财务人士对上证报记者表示。

会计政策变更无可厚非。但不难看出，这一整套资产交易、会计政策变更最终直指“扭亏保壳”。

8年超20亿元投入落败

粗略估算，8年间，*ST集成与合作方累计投入超20亿元力捧锂电池业务，然而如今衰败至此，背后成因值得研究。

回溯过往，*ST集成曾是A股市场极为受宠的央企上市平台，粗略估算，8年间，*ST集成与合作方累计投入超20亿元力捧锂电池业务，然而如今衰败至此，背后成因值得研究。

公告显示，2011年至今，*ST集成在锂电池板块至少进行了五次投资、整合。其中，2011年，*ST集成通过非公开发行股票募集资金，对锂电洛阳实施10.2亿元增资，并建设锂离子动力电池项目；2015年，锂电洛阳以无形资产及现金出资合计12亿元与金沙投资及华科投资出资设立锂电科技；2018年，*ST集成再向锂电洛阳增资3.94亿元左右，成为锂电洛阳持股63.98%的控股股东。

2011年项目可行性报告显示，锂电洛阳建设锂离子动力电池项目总投资额为17亿元，其中建设投资15亿元，铺底流动资金2亿元，拟投入募集资金额10.2亿元。报告称，项目建设周期为38个月，项目建成后将形成6.8亿AH大容量锂离子动力电池生产能力。项目建成投产后，预计年均净利润为3.74亿元，项目投资财务内部收益率（所得税前）为23.10%，项目投资回收期（所得税前）为7.8年。

2017年前后，*ST集成已经明显感受到了寒意。然而，在2016年、2017年之际，*ST集成推出锂电洛阳产业园建设项目三期工程，有意进一步提升公司主营业务结构中锂离子电池业务所占比重。

上述结果颇为尴尬。披露显示，*ST集成“2011年非公开发行增资锂电洛阳建设锂离子动力电池项目”2018年实现效益为-2.36亿元，“锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程募投项目”2018年实现效益约-3.34亿元，均未达到预计效益。