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广东文灿压铸股份有限公司2021年第一季度报告正文

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-019

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

转股代码：191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司关于公司

及控股子公司预计2021年度向银行申请综合授信额度及预计2021年度担保额度的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）、法国百炼集团（Le Bélier S.A.）

● 2021年度广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”、“文灿股份”）及控股子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为年度预计金额，拟对公司及控股子公司2021年度的部分融资授信额度与部分应付账款（百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保，担保预计总额度为15亿元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无 。

一、授信及担保情况概述

1、授信及担保基本情况

为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2021年度拟向银行申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控股子公司2021年度的部分融资授信额度及与部分应付账款（百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉，下同），担保预计总额度为15亿元（或等值外币，不含截止到2020年12月31日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。

2021年度向银行申请综合授信额度及预计2021年度担保额度在授权期限内可循环使用，详见附件。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。

公司授权董事长或其授权代表与银行或供应商签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行）和关于应付账款（百炼集团应付给其供应商的相关款项）的担保协议。

2、内部决策程序

公司于2021年4月27日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计2021年度向银行申请综合授信额度及预计2021年度担保额度的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、雄邦压铸（南通）有限公司

注册资本：3,008.00万美元

法定代表人：唐杰雄

住所：江苏省南通高新技术产业开发区朝霞西路

经营范围：设计、制造汽车用、摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车的模具和夹具；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：文灿股份持有其75%股权，并通过杰智实业有限公司持有其25%股权

南通雄邦的财务数据如下表：

单位：万元

■

2、天津雄邦压铸有限公司

注册资本：40,000万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：天津经济技术开发区西区夏青路8号

经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、机械及仪表用等各类压铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：文灿股份持有其100%股权

天津雄邦的财务数据如下表：

3、江苏文灿压铸有限公司

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：宜兴市屺亭街道宜北路930号

经营范围：汽车用压铸件、摩托车用压铸件、模具、夹具的设计、制造、销售：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：文灿股份持有其100%股权

江苏文灿的财务数据如下表：

4、百炼集团

注册资本：10,004,822.40欧元

住所：Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France

主营业务：专业生产铝合金铸造零部件的全球性集团，目标公司拥有从产品设计、模具设计与制造、样件制作、到零部件铸造加工的完整生产体系。

股权结构：文灿股份间接持有其100%股权

百炼集团的财务数据如下表：

三、担保协议的主要内容

自股东大会审议通过后至2021年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信及与部分应付账款（百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保，是为了满足企业发展的正常经营需要，且履行了合法程序，同时，上述全资或控股子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资或控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信及与部分应付账款（百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保，符合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业的经济效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为，因此，我们一致同意本次授信和担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为人民币0万元；公司对控股子公司担保余额约为人民币80,064.19万元，占公司最近一期经审计净资产的31.02%；本公司无逾期担保的情况。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2021年4月27日

附件：2021年度向银行申请综合授信额度及预计2021年度担保额度

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注：（1）资产负债率超过或可能超过70%的子公司都可以使用上述额度（标注“*”的公司）。上述授信额度和担保额度不等于公司的实际融资金额和担保金额，实际融资金额和担保金额将视公司运营资金的实际需求确定，在总的授信额度和担保额度内以各银行与公司实际发生的融资金额和担保金额为准，上述授信额度和担保额度可在上述公司和银行之间调剂使用。

（2）合计担保额度的计算按照2021年4月24日中国人民银行公布的人民币对欧元、美元汇率。

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-021

关于会计政策变更公告

重要内容提示：

● 广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关文件规定，自2021年1月1日起实施新租赁准则，本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2021年4月27日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据新租赁准则的规定变更公司会计政策，该议案无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更的概述

（一）会计政策变更原因

财政部于2018年12月7日颁布了《关于修订印发＜企业会计准则第21号-租赁＞的通知》（财会<2018>35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

（二）会计政策变更的日期

根据财政部新租赁准则的要求，公司自2021年1月1日起执行新收入准则。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

(一)变更的主要内容

新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改，出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下：

1、完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容。新租赁准则将租赁定义为“在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同”，并进一步说明如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。同时，新租赁准则还对包含租赁和非租赁成分的合同如何分拆，以及何种情形下应将多份合同合并为一项租赁合同进行会计处理作了规定。

2、取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。承租人对于短期租赁和低价值资产租赁可以选择不确认使用权资产和租赁负债，而是采用与现经营租赁相似的方式进行会计处理。

3、改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。原租赁准则未对租赁期开始日后选择权重估或合同变更等情形下的会计处理作出明确规范，导致实务中多有争议且会计处理不统一。新租赁准则明确规定发生承租人可控范围内的重大事件或变化，且影响承租人是否合理确定将行使相应选择权的，承租人应当对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更。企业应视其变更情况将其作为一项单独租赁进行会计处理或重新计量租赁负债。

4、丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。关于出租人发生的经营租赁，原租赁准则仅要求出租人披露各类租出资产的账面价值。新租赁准则要求出租人增加披露相关租赁收入及未折现租赁收款额等信息。此外，出租人还应当根据理解财务报表的需要，披露有关租赁活动的其他定性和定量信息。

（二）变更对公司的影响

公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表披露，并根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大的影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、公司独立董事、监事会关于本次会计政策变更的意见

（一）独立董事意见

本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，执行新会计政策能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。本次会计政策变更的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会的意见

公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

四、备查文件

（一）公司第三届董事会第六次会议决议

（二）公司第三届监事会第四次会议决议

（三）公司独立董事发表的独立意见

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-023

关于子公司百炼集团股权激励计划的公告

为吸引并留住高端人才，建立员工激励约束体系，促进其业务长远发展，百炼集团（“Le Bélier S.A.”）于2021年制定了《Le Bélier S.A.2021年度股权激励计划》（以下简称“激励计划”），计划向法国百炼集团核心管理人员发放附带业绩考核条件的法国百炼集团免费股权，用于激励其核心人员。

一、百炼集团激励计划基本情况

1、百炼集团基本情况

（2）总股本：10,004,822.40欧元

（3）注册地址：Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France

（4）注册编号：393 629 779R.C.S. Libourne

（5）股权结构：

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2、激励计划基本情况

（1）股票来源：以转让公司持有的法国百炼集团的股份及使用法国百炼集团库存股的方式对百炼集团的核心骨干员工进行股权激励。

（2）授予的股票总额：授予股票价值总额为300万欧元，具体每股价格、新发股份数量、转让库存股份数量授权法国百炼集团董事会根据法国百炼集团股份的公允价值及当地税务、社保规定进行核算并确定。

（3）股权激励授予条件：本次激励计划的股票授予与2021年、2022年、2023年设置的业绩指标挂钩，业绩指标分为公司层面以及个人层面指标，只有达到业绩指标要求的被激励对象才会被授予相应的股权。股票被分成三期授予，每期都设置两年的等待期，第一年考核业绩指标完成情况，第二年要求被激励对象保持留任。股票于每期时间跨度为两年的等待期结束后发放，分别为2023、2024、2025年。为了获得股票，被激励对象在等待期第一年需要满足业绩考核指标，被激励对象在等待期第二年应该在职（除死亡和残疾）才能有权在等待期结束后被授予股票。

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被激励对象在等待期结束后的实际可获得的股票数量的计算公式为：实际授予股权份额=计划授予股权份额×（70%×公司层面考核指标达成率（A）+30%×个人层面激励发放调整系数（B））。其中，公司层面指标目标综合达成率(A)=收入目标达成率×权重(33.3%)+EBITDA目标达成率×权重(33.3%)+净利润目标达成率×权重(33.4%)。个人层面业绩指标根据个人岗位职责不同，由定性和定量指标构成并分别赋予权重，每项指标根据业绩目标完成情况乘以权重调整系数汇总后，构成个人指标综合评定结果，并提交法国百炼集团董事会进行最终评定。

公司层面指标的达成是在等待期结束后向被激励对象发放股权激励的基础条件，并设置考核指标的门槛值与目标值：等待期结束后公司层面业绩成果小于门槛值，不发放股权激励；等待期结束后公司层面业绩成果大于等于目标值，目标达成率（A）为100%；等待期结束后公司层面业绩成果大于等于门槛值且小于目标值，目标综合达成率（A）为：各个指标分别“(指标结果R-门槛值t)/(目标值T-门槛值t)”计算后的权重组合结果。

个人层面指标的达成也影响被激励对象实际可获得的股份数量，以个人绩效考评为依据：等待期结束后个人层面业绩考评综合得分小于60%(CEO小于90%)，不发放股权激励；等待期结束后个人层面业绩考评综合得分大于等于60%(CEO大于等于90%)，激励发放调整系数（B）为100%。

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单位：百万欧元

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注：2022年、2023年目标值与门槛值将届时由百炼董事会根据百炼集团2021年经营情况另行召开董事会进行确定。

（4）激励对象：涵盖法国百炼集团总部及工厂核心人员，授权法国百炼集团董事会结合实际情况最终确定激励对象的具体名单。

（5）授予的股票价格：0元/股。

（6）股权激励的回售/回购情形：回售/回购价格基于回售/回购时的股权估值价格界定，回售/回购价格的上限为授予价上浮20%。

（7）其他：百炼集团董事会拥有本次股权激励计划实施的最终决定权，包括但不限于确定授予条件、授予时间、授予数量、回售/回购价格。

二、实施目的及对公司的影响

法国百炼集团是公司海外战略中重要的业务载体。本次实施法国百炼集团核心骨干人员股权激励计划，有利于进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人员的工作积极性，并最终更好的推动公司海外业务的开拓，推进公司国际化发展战略的实施。法国百炼集团股权激励计划完成后，假如股权激励股票资源池的股票全部完成授予，公司仍对其拥有绝对控制权。

本次激励计划分三期实施，如每期全额实施，从每期授予日当月起，按照 (100万欧元+100万欧元*20%)/24的成本计入当年损益；同时在未来法国百炼集团股份回购时，法国百炼集团需按照届时的回购股权估值的20%缴纳社会保险费用。

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-025

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2021年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席张新华先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度报告及其摘要的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

我们认为：2020年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2020年年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2020年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见2021年4月28日披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2021年第一季度报告的议案》。

我们认为：2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2021年第一季度报告所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见2021年4月28日披露的《2021年第一季度报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度监事会工作报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

我们认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

具体内容详见2021年4月28日披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于补选公司监事的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见2021年4月28日披露的《关于补选公司监事的》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见2021年4月28日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

具体内容详见2021年4月28日披露的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设期限的议案》。

公司本次部分募集资金投资项目延期的事项没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次部分募集资金投资项目延期的事项符合公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。本次部分募集资金投资项目延期不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次部分募集资金投资项目调整建设期限事项，并提交股东大会审议。

具体内容详见2021年4月28日披露的《关于部分募集资金投资项目调整建设期限的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案》。

具体内容详见2021年4月28日披露的《广东文灿压铸股份有限公司2020年内部控制评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

我们认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

具体内容详见2021年4月28日披露的《关于会计政策变更的公告》。

监事会

2021年4月27日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-026

关于补选公司监事的公告

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月收到公司股东代表监事曾德友先生的辞去监事职务申请，具体内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于监事辞职的公告》（公告编号：2021-008）。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，曾德友先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数。因此曾德友先生的辞职申请将于股东大会选举产生的新任监事后生效。

为保证公司监事会工作顺利开展，2021年4月27日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于补选公司监事的议案》，由监事会提名卢润泽先生担任公司第三届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满。

卢润泽先生简历如下：

卢润泽先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年6月出生，本科学历。曾任雄邦压铸（南通）有限公司开发部主任、敏实集团有限公司产品经理，现任江苏文灿压铸有限公司开发部经理。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司监事会

2021年4月27日

公司代码：603348 公司简称：文灿股份

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人唐杰雄、主管会计工作负责人吴淑怡及会计机构负责人（会计主管人员）黄玉锋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目变动说明

■

（2）利润表项目变动说明

■

（3）现金流量表项目说明

■

注1：主要系报告期百炼集团纳入合并报表范围所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-014

第三届董事会第六次会议决议公告

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2021年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度董事会工作报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度独立董事述职报告的议案》，此议案将由独立董事在股东大会进行述职汇报。

具体内容详见2021年4月28日披露的《广东文灿压铸股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

具体内容详见2021年4月28日披露的《广东文灿压铸股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

十一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设期限的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案》。

十三、审议通过了《关于公司及控股子公司预计2021年度向银行申请综合授信额度及预计2021年度担保额度的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见2021年4月28日披露的《关于公司及控股子公司预计2021年度向银行申请综合授信额度及预计2021年度担保额度的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。

具体内容详见2021年4月28日披露的《关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

十六、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司补选独立董事的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见2021年4月28日披露的《关于补选独立董事的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于子公司百炼集团股权激励计划的议案》。

具体内容详见2021年4月28日披露的《关于子公司百炼集团股权激励计划的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十八、《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2020年度股东大会。具体内容详见2021年4月28日披露的《关于召开公司2020年度股东大会的通知》。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-016

广东文灿压铸股份有限公司关于续聘

2021年度审计会计师事务所的公告

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“安永华明上海分所”）承办。安永华明上海分所于1998年7月成立，2012年8月完成本土化转制。安永华明上海分所注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心50楼。安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格，在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

2.人员信息

安永华明截至 2020 年末拥有合伙人 189 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2020年末拥有执业注册会计师 1582 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1000 人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 372 人。

3.业务规模

安永华明 2019 年度业务总收入人民币 43.75 亿元，其中， 审计业务收 入人民币 42.06 亿元，证券业务收入人民币 17.53 亿元。2019 年度上市公司年 报审计客户共计 94 家，收费总额人民币 4.82 亿元，这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等，涉及本公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

5.独立性和诚信记录

安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人及拟第一签字会计师张飞先生，中国执业注册会计师，于1998年加入安永开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾20年的执业经验，以及负责大型上市公司审计工作多年。精通中国会计准则、国际财务报告准则、香港财务报告准则及美国会计准则，熟悉资本市场披露规定和内控规范审计的实务操作，专长于企业重组和协助企业上市的业务。长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。张飞先生不存在兼职情况。

拟第二签字会计师黄瑜雯女士，中国执业注册会计师，自2010年加入安永开始在事务所从事审计相关业务服务，有近10年执业经验，曾负责多家大型外商投资企业、私营企业、国有企业及各种类型行业公司的审计和咨询等工作，长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。业务范围涉及制造业、消费品、贸易等广泛行业。黄瑜雯女士不存在兼职情况。

质量控制复核人孟冬先生,中国执业注册会计师，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员，自1996年开始在事务所从事审计相关业务服务，已具有逾 23年的从业经验。曾担任多家境内外上市公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的上市审计经验，客户涉及航空、港口、汽车、微电子、房地产等诸多行业。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（三）审计收费

公司2020年度财务报表审计及内部控制审计费用合计为198万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定安永华明2021年度审计报酬等具体事宜。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所具有从事审计工作的专业资质及证券服务业务的经验，能够独立、客观、公正评价公司财务状况和经营成果，具备应有的独立性和良好的诚信状况，不存在损害公司股东尤其是中小投资者合法权益的情况，具备投资者保护能力，满足公司审计工作要求。

（二）公司独立董事就本次续聘会计师事务所发表以下事前认可及独立意见：

1、事前认可意见：经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、独立意见：经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度财务报告和内部控制审计工作期间，较好的完成了对本公司的各项审计任务，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司董事会审议和表决聘任2021年度审计机构的程序符合有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第六次会议对《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》进行审议，获全票通过。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。